제1장 주주

제1조 주주의 권리 ① 주주는 상법 및 관련 법령이 정하는 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 등 기본적인 권리를 가진다. ② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. ③ 회사는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 주주총회의 일시와 장소를 결정하고, 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하여야 한다. ④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다. 제2조 주주의 공평한 대우 ① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가진다. 다만, 법률이 정하는 바에 따라 특정 주주에 대한 의결권을 제한할 수 있다. ② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 공평하고 충분하게 제공하여야 한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다. ③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다. 제3조 주주의 책임 ① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다. ② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다.

제2장 이사회

제4조 이사회의 기능 ① 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영상 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하는 주요한 사항은 제외한다. 제5조 이사회의 구성 및 이사 선임 ① 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내 위원회가 활성화될 수 있도록 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다. ② 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 3인 이상, 전체이사 과반수 이상으로 구성한다. ③ 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 별도의 결격사유가 없는 한 보장되어야 한다. ④ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해 이사회의 다양성을 증진하고자 노력한다. ⑤ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 한다. 제6조 이사회 운영 ① 이사회는 원칙적으로 3개월에 1회 이상 정기적으로 개최하며, 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최한다. ② 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 둔다. ③ 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 유지, 보관한다. ④ 회사는 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등 활동 내역을 공개한다. ⑤ 이사는 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다. 제7조 이사회 내 위원회 ① 이사회는 신속하고 효율적 의사결정을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 이사회 내 설치할 수 있다. ② 모든 위원회의 구성, 운영 및 권한에 대해서는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다. ③ 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 제8조 이사의 의무 ① 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 직무를 수행하여야 한다. ② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 아니되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다. ③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 아니된다. 제9조 이사의 책임 ① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담한다. ② 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다. ③ 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다. 제10조 사외이사 ① 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독·지원한다. ② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임되며, 위원회는 이사 후보의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성되어야 한다. ③ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 필요한 비용을 지원한다. ④ 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다. 제11조 평가 및 보상 ① 이사회의 경영활동은 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다. ② 이사회 효율성 제고를 위해 이사회와 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시한다. ③ 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정한다. ④ 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익향상에 부합하여야 한다. ⑤ 이사회는 등기이사의 보수한도 등 보수에 관한 사항을 보상위원회에 위임할 수 있다.

제3장 감사기구

제12조 감사위원회 ① 감사위원회는 독립성을 유지하기 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무업무에 관한 전문가이어야 한다. ② 감사위원회는 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 검사, 회사의 재무활동의 건전성과 타당성 검사, 재무보고의 정확성 검토, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 사후보고 등을 수행한다. ③ 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다. 제13조 외부감사인 ① 회사는 외부감사인이 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 한다. ② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 이를 설명한다. ③ 외부감사인은 감사 받은 재무제표 및 정기적 공시 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인한다. ④ 외부감사인은 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위 여부를 확인하기 위하여 노력한다. ⑤ 외부감사인은 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하도록 한다. ⑥ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고한다.

제4장 이해관계자

제14조 이해관계자의 권리보호 ① 회사는 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하고자 노력한다. ② 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고한다. ③ 회사는 파트너와의 협력 관계를 소중히 여기며, 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다. ④ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수한다. ⑤ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각 권리를 모두 보호한다. ⑥ 회사는 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

제5장 시장에 의한 경영감시

제15조 공시 ① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 회사와 관련된 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시한다. ② 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 적시에 상세하고 정확하게 공시한다. ③ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력한다. ④ 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있는 내부 정보 전달 체계를 갖춘다. ⑤ 회사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다. 제16조 기업 경영권 시장 ① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다. ② 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다. ③ 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.